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Auf einem Langstreckenflug haben sich sowohl die Crew als auch die meisten Passagiere eine Fischvergiftung zugezogen. Auch die Piloten sind nicht mehr in der Lage, das Flugzeug zu steuern. Die tüchtige Stewardess Elaine kann den ehemaligen Militär-Piloten Ted Striker davon überzeugen, die Maschine zu übernehmen. Zu allem Übel hat dieser jedoch aufgrund eines Traumas Angst das Flugzeug zu steuern.